后再也没有力量单独向秦国发起挑战。

前260年，赵孝成王在和秦国的长平之战中，中了秦国的反间计，用“纸上谈兵”的赵括取代老将廉颇，结果导致赵国的大败，40多万兵士被秦国坑杀。前257年，秦国的军队包围了赵国的都城邯郸，赵国的形势非常危急，多次请求魏国救援，魏安厘王派将军晋鄙领兵十万前去救赵。秦昭王得到消息后，派使者威胁魏安厘王，魏安厘王惧怕，派人通知晋鄙停止进军。

赵国平原君是魏公子无忌的姐夫，他不断派使者前去魏国催促，并责备魏无忌不顾赵国和姐姐的危亡。魏无忌为信陵君，是战国著名四公子之一，他为姐姐和赵国忧虑万分，屡次请求魏安厘王出兵，但魏安厘王惧怕强大的秦国，始终不肯听魏无忌的意见。魏无忌无奈，凑齐战车一百多辆，打算带着门客前去赵国和秦军死拼。

魏无忌带着车队路过夷门时遇见侯赢，侯赢劝阻魏无忌，这样去如同把肥肉扔给饥饿的老虎。并向魏无忌秘密献策，去找魏安厘王的宠妃如姬帮忙，让如姬从魏安厘王的卧室内窃出晋鄙的兵符。因为魏无忌曾为如姬报过杀父之仇，她肯定会为魏无忌效命。

如姬果然盗出兵符交给了魏无忌。魏无忌拿到了兵符准备上路，侯赢又让魏无忌把力士朱亥带上，如晋鄙看到兵符仍不交出兵权就让朱亥击杀他。

魏无忌到了邺，拿出兵符假传魏安厘王的命令要代替晋鄙担任主帅。晋鄙合了兵符，验证无误，但还是怀疑，不想交出兵权。魏无忌只好让朱亥用铁椎杀死晋鄙，强行夺权。

魏无忌统领晋鄙的军队后，精选士兵八万开拔前线。与此同时，楚国也派出春申君黄歇救援赵国，在楚、魏、赵三国的联合下，一举击溃秦国，解除了邯郸之围。

窃符救赵后，魏无忌知道得罪了魏王，于是逃到外国居住。

以后由于秦国不断的侵扰，魏国局势越来越严峻。为摆脱危局，魏王又请回信陵君魏无忌，让他统率魏军抗秦。前247年，信陵君与其他五国联军，对秦国军队进行反击。秦国实行离间计，魏王对信陵君开始猜疑，免去他的职务。信陵君终日借酒浇愁，含屈而终。信陵君死后，魏国无力抗秦，国土被秦国慢慢侵夺。

王贲接到命令带兵征魏，一路厮杀，很快就打到魏国都城大梁。在这里秦军遇到了顽强的抵抗。

秦王接到前方报告，又把王翦找了来。

“老将军，前方的情况你知道吧？”

“知道，老将一直关注前方的军情。”

“王贲一直打得不错，可到了大梁城下，却受阻了。”

“是啊，大梁城城池坚固，有十万精兵，粮食充足，确实难攻。”

“如果硬攻可能损失很大，我看最好还是智取。”

“老将也是这样想。”

“姜还是老的辣，关键时刻，我看还是由你亲自出马，到前线看一看，帮助出出主意。”秦王期待地看着王翦。

“好吧。我也有些不放心，就去前线看一看吧。”

老将王翦来到前线。当他走入儿子的中军帐内，看见儿子皱着眉头和几位幕僚指手划脚，看着地图在争论，似乎有着难以解决的问题。

“王贲”王翦喊了一声“攻取大梁想出什么办法了吗？”

“父亲，您来了。”王贲惊喜地看着父亲，他让幕僚继续讨论，自己走到父亲身边。

“有什么困难？”王翦又问“是不是攻城兵力不够？”

“大梁城坚固天下闻名，再加上城内粮食一直囤积充裕，所以孩儿正为这发愁。”

“十万军队攻大梁城是嫌少了点，如果不能在短期内攻下，楚国可能出兵攻我后方，那时我军就要腹背受敌。”王翦思索着说。

王翦皱着眉头远眺坚固的大梁城和白浪滔天的黄河和济水，