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四月初。

天祚帝纠集了四万蒙古大军并三万西夏大军出了夹山，越过渔阳岭，直奔天德军而来。

四月中旬。

天祚帝又在天德、云内等地收集起来了两万多番汉兵马，并开始在天德军驻扎。

四月下旬。

天祚帝派数千游骑进抵清水河，欲犯朔州边境。

（清水河与山西、偏关接壤；西濒黄河，与准格尔旗隔河相望；北临古勒半几河与和林格尔毗邻；西北方与托克托相傍，整体位置处于“蒙、陕、晋”三地交界处。）

战前，刘锜将走报机密特种军全部放了出去。

而奏报机密特种军其实早就将前段时间吸收的契丹族、溪族、汉儿、渤海人细作送入天祚帝的军中。

另外，辽西的天眼也密切关注着天祚帝的辽、夏、蒙古联军的情报。

因此，刘锜对于联军的一举一动都知道的清清楚楚。

获悉天祚帝将派数千游骑渡过清水河，刘锜以岳飞将第一营、拐子左军、拐子右军、方杰营（岳飞军中骑兵营）埋伏在联军游骑所必经之地。

那一战，岳飞巧设埋伏，杀得联军游骑惨败，擒获辽军千户两人，最终只有不到二百残兵败将逃了回去。

通过审问，岳飞从那两个被擒获的辽军千户那里得知，辽将耶律敌烈和特母哥军部屯驻距清水河三十里的白河滨。

岳飞当机立断，乘耶律敌烈和特母哥军初至毫无作战准备，夜袭其营。

结果，斩获甚众，耶律敌烈和特母哥只率领一千多人马逃回天德军。

五月初。

联军又分三路渡清水河来叩关。

刘锜使用疑兵之计，大开关门。

联军不知虚实，所以不敢冒进。

刘锜乘其犹豫之际，以强弓、劲弩、飞雷炮齐射，继以骑兵猛冲。

被打了一个措手不及的联军，很快不支，向清水河溃退。

第一营、拐子左军、拐子右军很快衔住掩杀，联军又死伤数千。

五月中，联军移驻城东拐李村。

刘锜利用联军骑兵不善夜战的弱点，派牛皋带领本部三千人马冒雷雨去夜袭。

牛皋乘黑夜带人突入敌营，等电光一闪，便一跃而起，奋勇进杀；电光过后，牛皋和其部下则全都潜伏不动。

联军不知牛皋营的底细，满营大乱。

牛皋营则按战前约定好的暗号，时分时聚，杀得联军大败。

联军在惶恐之中，后来竟自相残杀。

等到天明，联军已无力还击，只得退去。

天祚帝获悉前锋军接连遭重创，大怒，然后亲率精兵十余万由天德军驰援，进抵清水河西岸，人马蔽野。

见天祚帝率十万马军来攻，不少人都恐以步军为主的梁山军不敌，连连向李衍进言，想要坚守不出。

李衍力挺刘锜，委以全局，让刘锜伺机而战。

数日后，天祚帝以西夏三千铁鹞子为主，派一万大军到关下骂战。

早晨天气凉爽，任辽军和西夏大军百般辱骂，刘锜就是坚守不战。

午后天气酷热，铁鹞子军士纷纷解甲纳凉，刘锜突然派第一营出西门佯攻，继以韩世忠将铁浮屠和拐子左右军潜出南门，攻击联军的侧翼，大败联军。

天祚帝不甘失败，移驻朔西，企图久围朔州。

时逢连日大雨，刘锜又频频派兵夜袭。

天祚帝实在是疲于应对，只能于五月中旬退回天德军。

此战，刘锜以朔州为防御要点，利用天气以及联军不习夜战等弱点，以攻为守，以长击短，重创联军主力，粉碎了联军的第一次进攻。

而退回天德军的天祚帝，痛定思痛，认为他之所以败给李衍，主要是因为李衍有朔州