朴胡、杜蒦、任约，各率部众归附曹操，张鲁也紧随其后携家属投降。

张鲁在巴西流亡期间，刘备曾派人去游说迎接入蜀，结果张鲁不领情选择了曹操。

曹操因功拜张鲁为镇南将军，封阆中侯、食邑万户，封张鲁五子及功曹阎圃皆为列侯，又将

巴郡一分为三，以朴胡为巴东太守、杜蒦为巴西太守、任约为巴郡太守。

因为此时刘备主力在梓潼、阆中一线，曹操的随军谋士没人劝他继续南攻益州，曹操也担忧自己离开后方时间太久，心腹夏侯惇也不在后方坐镇，害怕世家效仿当年行兖州之乱，于是有了撤军回中原之意。

十二月，曹操拜夏侯渊为征西将军，都督张郃、徐晃等将镇守在汉中，自己率大军顶着风雪返回邺城。

原本曹操想从汉中迁移百姓回邺城，结果被杨松瞎搞让汉中百姓涌入益州，致使汉中比战后的关中还凄惨，夏侯渊连留守军队的补给都成问题，于是就打起了南边益州的主意。

曹操划分的三巴地区与刘备的巴郡多重合，因为多山地、路难行、且彪悍的夷族众多，刘备见势不对派遣黄权、严颜连续击败夷帅朴胡、杜蒦、任约等部，彻底肃清了益州的东北部区域。

汉中缺少人口，夏侯渊遵照曹操的命令，暗中遣大将张郃秘密越过大巴山，深入刘备控制不强的巴东、巴西二郡，用袭扰、胁迫、甚至强掳的方法掠夺人口。

曹操此举除了填充汉中人口缺失之外，主要看中了賨族人善于翻山越岭的特长，他想长期打造一支山地作战部队，为将来攻入益州提前做准备。

曹操前脚退兵回邺城，刘备后面也带主力返回成都。

刘备让张飞负责益州北部的防御，但留给他的兵力只有两万余，其中有一半跟着赵云、魏延屯驻在梓潼。

巴东、巴西山脉连绵不绝防守困难，如果每个隘口留下军队防守，张飞因为兵力不够、后勤补给困难，没办法做到严丝合缝的防守。

鉴于上述这些原因，张飞明知张郃派兵渗透，也没有及时做出响应。

巴东、巴西的斥候不停传来消息，张郃因为兵力比张飞还要富裕，已经在两地闹出了不小的动静。

庞德见张飞非但不着急，还整日饮酒抽打陀螺为乐，而且召回留守巴东的黄权、严颜，对此庞德简直无法理解。

“三将军，庞军师回成都前曾多次叮咛，让我们谨防曹军南下劫掠人口，现如今.”庞德忍不住抱拳提醒

张飞醉眼迷离反问：“子龙和文长守在葭萌关，汉中迁来的二十万人好好的呢，令明你在担忧什么？”